辦理入股時(shí)留下隱患

　　李睿與董偉、李雪峰是多年的哥們，當(dāng)年三人出錢購買了一批機(jī)器設(shè)備組建了建筑公司。2001年，因建筑公司資質(zhì)達(dá)不到建筑行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)要求，在得知金鑫公司為提升資質(zhì)愿意吸納新股東后，三人決定將價(jià)值200萬元的機(jī)器設(shè)備等帶到金鑫公司，以實(shí)物的方式入股。

　　經(jīng)過商議，董偉、李雪峰決定將入股的事交由李睿去辦，但讓他們沒想到的是，李睿在辦理驗(yàn)資登記手續(xù)時(shí)，竟將200萬元的實(shí)物出資全部登記在自己名下。自入股金鑫公司十年來，董偉、李雪峰兩人均以股東的身份參加每年召開的股東大會(huì)。直到2011年，兩人才得知，李睿并沒有將他倆作為公司股東在工商部門予以登記。

　　同年6月，金鑫公司召開了由全體股東參加的股東大會(huì)，其中一項(xiàng)議程就是討論出資額比例的事，當(dāng)時(shí)李睿在會(huì)上同意將其中100萬元的股份分給董偉及李雪峰共同所有。但董偉認(rèn)為自己的出資額是三人中最多的，不同意這種分割意見。后李睿對(duì)自己提出的方案又反悔，此事一直沒有達(dá)成協(xié)議。

　　四次審理結(jié)果各異

　　去年，董偉、李雪峰以“股東資格確認(rèn)”為由訴至法院，請(qǐng)求法院確認(rèn)他們?yōu)榻瘀喂�司的股東。

　　一審法院認(rèn)為，二原告要求確認(rèn)其為金鑫公司股東的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，遂依法確認(rèn)董偉、李雪峰為金鑫公司的股東。

　　金鑫公司不服上訴后，中院經(jīng)審理認(rèn)為，雖然董偉、李雪峰主張金鑫公司李睿名下的200萬元出資額為三人共有，但二人并不能提供相應(yīng)證據(jù)予以證實(shí)，故其不符合成為金鑫公司股東的實(shí)質(zhì)要件。據(jù)此，中院撤銷了一審判決，駁回董偉及李雪峰的訴訟請(qǐng)求。

　　在要求確認(rèn)股東資格敗訴后，董偉、李雪峰再次以“共有糾紛”為由將李睿告上了法院。

　　縣人民法院經(jīng)審理判決，登記在金鑫公司李睿名下的200萬元股份屬原告董偉、李雪峰與李睿三人按份共有，每人各占66.67萬元。

　　李睿上訴后中院審理認(rèn)為：董偉、李雪峰應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果。至于李睿曾在股東大會(huì)上同意將100萬元的出資額分給董偉及李雪峰，該事實(shí)僅能代表李睿對(duì)自己權(quán)利處分的意思表示行為，不能視為其對(duì)三人共有關(guān)系的自認(rèn)。

　　據(jù)此，中院依法撤銷了原審判決，駁回董偉及李雪峰的訴訟請(qǐng)求。    （記者 黃思敏）

　　（本文根據(jù)真實(shí)案例改編，文中涉及人名、公司名稱均為化名）

　　【律師點(diǎn)評(píng)】

　　云南周林律師事務(wù)所  周海智  律師

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股東資格的取得應(yīng)經(jīng)歷簽署公司章程、出資、取得出資證明書、記載于股東名冊(cè)和工商登記、實(shí)際行使股東權(quán)利等過程。

　　股東對(duì)出資的認(rèn)繳是股東參與設(shè)立和經(jīng)營公司的意思表示，也是公司備案股東名冊(cè)的根據(jù)。有限責(zé)任公司的公司章程，既是公司運(yùn)行管理的依據(jù)，也是股東之間權(quán)利和義務(wù)的根據(jù)。在有限責(zé)任公司股東內(nèi)部之間，公司章程具有合同的性質(zhì)。但在本案中，董偉和李雪峰均沒有繳納或認(rèn)繳出資的直接證據(jù)，股東名冊(cè)和工商登記的公司章程中也沒有記載，在股東資格取得的實(shí)質(zhì)要件和形式要件都不具備的情況下，其主張沒有得到終審法院的支持也是當(dāng)然的。

　　至于董偉、李雪峰以三人按份共有為由起訴要求分割200萬元股份，終審法院判決駁回也是完全正確的。如果原告舉不出具有客觀性、關(guān)聯(lián)性和合法性三者缺一不可的證據(jù)來支持自己的訴訟主張，就必然承擔(dān)敗訴的風(fēng)險(xiǎn)。

編輯：李海燕